2020年8月28日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议在公司六楼会议室召开，会议应到4名监事，实到4名监事。会议由监事会主席汤舒畅主持。会议审议通过了以下议案：
一、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案
同意公司使用2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）闲置募集资金10亿元临时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，监事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下内容：
（一）回购股份的目的
由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司目前股价低于最近一期每股净资产，当前股价已不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，为促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司将回购股份。回购股份目的为维护公司价值及股东权益所必须，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）回购股份的期限
1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币8.05元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购为维护公司价值和股东权益所必须，回购的资金总额不低于人民币3亿元，且不超过人民币6亿元。按回购资金总额上限6亿元、回购价格上限8.05元/股进行测算，预计回购股份数量为7,453.42万股，约占公司截至目前已发行总股本的3.30%。按回购资金总额下限3亿元、回购股份价格上限8.05元/股进行测算，预计回购股份数量为3,726.71万股，约占公司目前总股本的比例为1.65%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）用于回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据公司2020年半年度财务报告，公司总资产为1,264.46亿元，归属于上市公司股东的净资产为253.37亿元，流动资产为1,098.34亿元。假设本次最高回购资金6亿元全部使用完毕，按2020年6月30日的财务数据测算回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为0.47%、2.37%、0.55%，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，经董事会审议，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同（如需）；
5、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
自董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的 2020-48号公告。
北京城建投资发展股份有限公司监事会
2020年8月31日
