本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司” ）终止合作开发北京市丰台区张仪村路东侧棚户区改造项目（以下简称“张仪村棚改项目”）。

2、截止目前，张仪村棚改项目已取得立项批复，完成了征收服务单位选定、入户调查、结果公示、方案报批等工作。公司累计向张仪村棚改项目投入的资金约3700万元，由集团公司一次性偿还。

3、该项关联交易尚须提交股东大会批准。

一、关联交易概述

2016年9月12日，北京市国土资源局丰台分局发布中标通知书，确认集团公司为张仪村棚改项目前期工作及拟改造土地使用权出让招标中标人。集团公司的全资子公司北京城建兴润置业开发有限公司（以下简称“兴润公司”，注册资本5000万元）具体负责张仪村棚改项目的开发建设。

公司2016年10月27日召开的第六届董事会第三十一次会议和2016年11月15日召开的2016年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于合作开发张仪村棚改项目的议案》，决定与集团公司合作开发项目。项目当初预计需投入自有资金约5.6亿元，由集团公司与公司按照0.5亿元:5.1亿元（约9%:91%）的比例进行投资。具体内容详见公司于2016年10月29日和2016年11月16日分别发布的2016-47、2016-51、2016-55号公告。

2016年11月30日公司与集团公司签订《张仪村棚改项目合作开发协议》，约定集团公司将兴润公司全权委托公司进行管理，由公司合并兴润公司财务报表，双方按照各自投入的资金比例分享项目收益。

公司目前在手棚改项目有8个，总投资额超过1000亿元。为平衡项目运营，合理控制负债规模，公司拟与集团公司终止合作开发张仪村项目，退出项目运作。

公司与集团公司终止合作开发张仪村项目后，集团公司收回对兴润公司的管理权，公司完全退出兴润公司，不再参与兴润公司经营管理及项目开发建设。公司累计向张仪村棚改项目投入的资金约3700万元，由集团公司一次性偿还。

集团公司为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。

二、关联方介绍

集团公司为北京市国有独资公司，持有公司股权41.86%，注册资本 300000 万元，法定代表人陈代华，经营范围是授权进行国有资产的经营管理，承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发，商品房销售，机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易标的基本情况

张仪村棚改项目总用地面积74194.575平方米，其中建设用地面积59264.167平方米，地上建筑规模约160139.67平方米。2016年时预计项目总投资为35亿元，包括土地成本、项目一级开发投资利润、项目建设投资、税金共四部分。截止目前，张仪村棚改项目已取得立项批复，完成了征收服务单位选定、入户调查、结果公示、方案报批等工作。

四、关联交易的主要内容

为平衡项目运营，合理控制负债规模，公司拟与集团公司终止合作开发张仪村项目，退出项目运作。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

目前公司在手棚改项目8个，总投资额超过1000亿元。为平衡项目运营，公司对在手棚改项目进行梳理分析、综合考量、科学谋划，对于已经启动、投入大量资金的项目加快推进运作，加速实现周转；对于尚未全面启动的项目择机退出，有利于减少资金占用，提高资金效率，降低资金风险。此外，由于棚改项目开发周期长，占用资金多，公司除利用自有资金外，主要通过银行贷款、国开行政策贷款等方式筹措，导致公司资产负债率上升。受2020年初突如其来的疫情影响，望坛、临河等项目开发进度延缓，回款时间推迟，给公司资金统筹、项目建设造成较大压力。鉴于上述原因，公司拟与集团公司终止合作开发张仪村项目，这将有利于公司平衡在手项目运营，合理控制负债规模。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2020年5月12日，公司第七届董事会第三十七次会议审议并同意该项关联交易。关联董事回避表决。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。该事项尚须提交股东大会批准。

七、备查文件目录

1、北京城建投资发展股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议

2、北京城建投资发展股份有限公司独立董事意见

特此公告。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2020年5月13日